ROLVASTHEID IN EEN RISICOSAMENLEVING

Complexiteit en toenemende druk vanuit extern toezicht dringen raden van commissarissen en toezicht in de semipublieke sector naar steeds nauwere betrokkenheid bij het primaire proces. Maar deze ontwikkeling richting een permanente ‘one-and-a-half-tier’ board lijkt niet de juiste. Het gaat er om dat de interne toezichthouders in staat zijn te ‘helikopteren’; snel naar beneden en ook snel weer omhoog. Zo blijft het interne toezicht rolvast en op gezonde afstand van het bestuur.

Margrietha Wats en Eelke Heemskerk

Deel via LinkedIn

In semipublieke sector is 1,5 tier board niet de juiste keus In de Jaarlezing Goed Bestuur 2018 stond het thema betrokkenheid centraal. De sprekers deelden ervaringen, bespiegelingen en inzichten uit onderzoek met de zaal. Het was duidelijk dat het thema leed, en ook dat we er nog lang niet uit zijn. In de voordracht van Goos Minderman viel het begrip 1,5 tier board. Dat klinkt in ieder geval als een typering van de situatie waarin vooral het intern toezicht in de semipublieke sector dreigt terecht te komen. De vraag is of dit een wenselijke en zinvolle ontwikkeling is. Wat zijn de drijvende krachten achter deze ontwikkeling? Ofwel wat is het probleem bij deze oplossing?

 

Probleem 1: Onduidelijkheid over de vraag wat ‘de betrokken rol’ eigenlijk is

In zelfevaluaties van raden van toezicht en commissarissen is het antwoord op de vraag wat de toezichthouders de optimale rol voor de raad vinden steevast: de betrokken rol. Bij doorvragen blijkt dat de commissarissen geen eenduidig en gedeeld beeld hebben van wat die betrokken rol inhoud. Vaak schetsen zij een rolinvulling als ‘zich betrokken voelen bij de organisatie’ en soms ook ‘zich intensief bemoeien met de organisatie’. De betrokken rol in termen van coaching en advies blijkt relatief weinig uit de verf te komen. Bestuurders vragen hun commissarissen maar zeer beperkt advies, niet individueel, maar ook niet aan de raad als geheel. Bestuurders zijn huiverig voor adviezen die het karakter van een opdracht krijgen. Gedreven door de behoefte onzekerheid te vermijden zijn commissarissen vaak snel met tips and tricks.

 

Probleem 2: Externe druk, risico aversie

In de Jaarlezing Goed Bestuur 2015 hield Jaap Winter een pleidooi voor rolvastheid. Hij benadrukte daarbij het belang van lerend vermogen van commissarissen en bestuurders. Winter waarschuwde voor een wedloop om ‘de waarheid’ en zekerheid tussen toezichthouders met als gevolg verlies van de noodzakelijke afstand en scheiding van rollen tussen beide organen. Winter pleitte voor sessies waarin bestuurders en toezichthouders tijd nemen om dilemma’s en complexe vraagstukken gezamenlijk te bespreken, teneinde zoveel mogelijk argumenten en afwegingen op tafel te krijgen. De adviezen van Winter zijn ‘spot on’, maar niet makkelijk te verwezenlijken in een tijd gedomineerd door complexe vraagstukken en zeer beperkte risicotolerantie in de maatschappij. Immers, burgers en de politiek eisen dat organisaties vlekkeloos acteren. Fouten worden meedogenloos afgestraft en er lijkt altijd een schuldige te moeten zijn. Deze ontwikkelingen staan in de weg van het delen van dilemma’s en onzekerheden en daarmee uiteindelijk voor goed bestuur en toezicht.

 

Probleem 3: Hoge eisen aan de haalplicht

Een volgend vraagstuk ontstaat op het moment dat het intern toezicht invulling geeft aan zijn ‘haalplicht’ en zich actief op de hoogte stelt van wat er in de organisatie speelt. Juist op dit soort momenten is rolvastheid bij uitstek van belang. Externe toezichthouders en banken zorgen echter voor verwarring. Zo toetst de Inspectie Gezondheidszorg en Jeugd (IGJ) of er sprake is van een lerende cultuur. De IGJ wil zeker weten dat interne toezichthouders zich actief informeren en daadwerkelijk weten wat er speelt op de werkvloer, dat zij weten welke risico’s daar aanwezig zijn en welke maatregelen genomen zijn. Het is uiteraard cruciaal dat interne toezichthouders zich niet uitsluitend informeren via cijfers en verslagen, maar zich ook voeden met eigen waarnemingen. Echter,

doordat de externe toezichthouders eisen dat interne toezichthouders het naadje van de kous weten en zich maximaal richten op preventie van alle mogelijke risico’s, dreigt het gevaar van rolvervaging. De interne toezichthouder die te dicht op de operatie zit en bij voortduring op zoek is naar risico’s, verliest zijn waardevolle afstand. Zij zijn niet meer in staat de grote lijn van de strategische ontwikkeling te bewaken. Agenda’s verstoppen doordat zij over alles geïnformeerd willen worden. Het cruciale ‘niet pluis gevoel’ en de belangrijke vraag ‘doen we wel de goede dingen’ in deze organisatie verdwijnen naar de achtergrond. Dit is een doeltreffend recept voor calamiteiten en te laat ingrijpen.

 

Probleem 4: Betrokkenheid als het spannend wordt

Een laatste belangrijke belemmering voor rolvastheid is de dreigende crisis. Steeds vaker sommeren externe toezichthouders en banken in geval van dreigende crisis de commissarissen aan de onderhandelingstafel. Het interne toezicht wordt in een vroeg stadium mede ter verantwoording geroepen (vaak in bijzijn van de bestuurders) en krijgt daardoor direct de functie van het hoogste escalatieniveau. Indien er sprake is van een echte crisis is dit ook te rechtvaardigen. Maar indien

dit in een vroeg stadium gebeurt dreigt rolverwarring. Het blijkt dan vaak erg lastig om als interne toezichthouder weer van tafel af te komen zodat de bestuurders weer in positie komen.

 

Is een 1,5 tier een goed antwoord?

Bovenstaande maakt duidelijk dat de term betrokkenheid in de zin van beschikbaar stellen van coaching en advies de lading niet dekt. De term rolbewustzijn, rolflexibiliteit en rolvastheid lijken betere begrippen. Het gaat er om dat de interne toezichthouders in staat zijn te ‘helikopteren’; snel naar beneden en ook snel weer omhoog en te acteren op grond van wat de situatie vraagt en wat werkt (apply or explain). Dat is de essentie van de professionaliteit van de interne toezichthouder in ons Rijnlandse model. Wout Dekker maakte dit glashelder in zijn betoog op 17 mei tijdens de Goed Bestuur Jaarlezing 2018. De waarde van het intern toezicht, zoals dat in Nederland is ingericht, is juist de scheiding van bestuur en toezicht. Het bewaken van het strategisch perspectief en de goede informatie over de belangrijkste ontwikkelingen en risico’s is de taak van de interne toezichthouder. Dat is voorwaar geen gemakkelijke taak, maar dat is wel waar de interne toezichthouder zich aan heeft gecommitteerd. Als de samenleving zekerheid vraagt is het zeer de vraag of de interne toezichthouder (noch de externe toezichthouder) dit kan garanderen. Daar zijn de toezichthouders niet alleen niet op geselecteerd, maar daar zijn de vraagstukken en de processen te complex voor. Dat vraagt lerend vermogen (Winter, jaarlezing 2015). Hoe meer diversiteit in rollen, ervaringen en kennis beschikbaar

zijn, hoe beter de dilemma’s kunnen worden afgewogen. Dat kan het beste met een raad van toezicht die gezonde afstand heeft. De vraag is of een 1,5 tier board daar betere voorwaarden voor biedt. Of dat de term nog meer druk zet op de

 

GEBRUIK WERKBEZOEKEN STRATEGISCH, LUISTER NAAR MEDEWERKERS, STEL VRAGEN EN OBSERVEER

 

interne toezichthouder om zich intensief te bemoeien met de organisatie? Als we hier in Nederland voor kiezen, vraagt dit een brede discussie over de waarde van een 1,5 tier model maar ook de voorwaarden waaronder een ander model goed functioneert.

 

Ideeën voor de raad

In alle gevallen is het van groot belang dat de raad alert is op de hierboven beschreven dynamiek. Daarnaast is het mogelijk waardevol om een aantal waarborgen in te bouwen. Hieronder enkele ideeën.

 

Focus op speerpunten voor toezicht

Het is sowieso behulpzaam als de raad een gedeeld beeld heeft van de speerpunten voor toezicht. Dit kunnen strategische doelen en de belangrijkste risicofactoren voor realisatie van deze doelen zijn. Deze onderwerpen bepalen 70% van de agenda van de raad (als het goed is overigens ook van het bestuur). De reguliere P&C cyclus en de kwaliteit van de dienstverlening kunnen dan in de betreffende commissies worden voorbesproken en alleen de afwijkingen van hetgeen verwacht werd kunnen extra aandacht krijgen. Deze focus stelt de raad in staat afspraken te maken over de vraag op welke strategische speerpunten een meer betrokken rol van de raad als geheel c.q. van commissies en/of individuele toezichthouders zinvol is. Tevens ontstaat er dan ruimte om dilemma’s te agenderen. Stap regelmatig terug en stel u zelf als raad de vraag; wat gebeurt er, wat gebeurt er niet, welke onderwerpen dreigen uit beeld te raken? Welke onderwerpen komen steeds terug zonder werkelijke voortgang? Wat is de grote lijn? Het is ook te overwegen complexe besluiten na enige tijd te evalueren door te bespreken of bestuurders en toezichthouders overwegingen hebben gemist bij het nemen van het besluit. Zorg als laatste ook dat de bestuurder zijn toezichthouders inclusief hun netwerk goed kent.

 

Focus ook bij het invullen van de haalplicht

Indien de raad informatie op wil halen is het raadzaam goed te bepalen waarom en met welk doel dit gebeurt. Werkbezoeken en gesprekken met medewerkers en teams kunnen zich het beste richten op de strategische ontwikkelpunten van de organisatie. Gebruik de werkbezoeken strategisch, luister naar medewerkers, stel vragen en observeer. Gebruik de werkbezoeken mede om te laten zien dat de commissarissen oprecht geïnteresseerd zijn in de organisatie. Een andere makkelijke manier is te zorgen voor aanwezigheid bij openbare gelegenheden. Dit geeft vaak veel informatie over de organisatie en over de stakeholders.

 

Let op bij contact met de externe toezichthouder of de bank

Als laatste vraagt uiteraard de rolvastheid van de commissarissen in geval van dreigende crisis aandacht. De ervaring leert dat het belangrijk is dat de raad als het enigszins mogelijk is een gezamenlijke bijeenkomst van de commissarissen, de bestuurder en de externe toezichthouder. Als het onvermijdelijk is om samen met de bestuurder bij een gesprek aan te sluiten, zorg dan voor behoud van een escalatieniveau; dus liefst niet de voorzitter aan tafel, maar de auditcommissie of de commissie kwaliteit en veiligheid of een equivalent daarvan.

Rolwisselingen zijn kortom absoluut noodzakelijk, maar het kan veel schade voorkomen als de commissarissen bewust tijd nemen om na te denken welke rol in welke situatie gewenst is en de voorwaarden te creëren voor rolvastheid.

 

Over de auteurs:

Margrietha Wats is partner bij de Galan Groep. Eelke Heemskerk is specialist governance bij de Galan Groep en verbonden aan de Universiteit van Amsterdam.